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股權轉讓協議
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股權轉讓協議


股權轉讓協議的概述

股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同,股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不一致的,股權轉讓生效是在協議生效之后。股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權,實質是處分其所有的股權。公司法第35條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制,這是對股東處分股權作了限制。

股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同,股權轉讓是合同項下債的履行。


股權轉讓協議的內容

1.協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。

2.轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。

3.轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協議正式生效后方可進行)。

4.股權轉讓金支付方式。

5.出讓方的義務;

6.受讓方的義務;

7.協議的生效日;

8.出讓方的陳述與保證;

9.股權轉讓完成后,雙方對上市公司的變動計劃;

10股權轉讓協議的解除條款;

11保密條款;

12爭議解決方式;

13.違約責任;

14.附則。


股權轉讓協議的核心條款

一、知情條款

這類條款的名稱并不固定,有時也可以用受讓方申明的方式出現。它主要是用來保護轉讓方的權益。這主要是指:股權轉讓協議中約定,在簽訂本協議時,受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規范及公司章程等信息已經充分了解,并在此基礎上自愿受讓有關股權。該條款的重要性在于說明股權轉讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示,因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等,就是站不住腳的。筆者曾經辦理過的案件中注意到實踐中出現因為股權轉讓協議中欠缺這樣的條款導致爭議,給糾紛解決增加了不必要的麻煩。與知情條款相對應的是保護受讓方利益的陳述與保證條款。

二、優先權條款

公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利,不能剝奪,不能回避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人,那么優先權條款就非常重要,關系到股權轉讓協議的有效問題。該條是指轉讓方有義務通過適當的程序向其他股東發送了股權轉讓的通知,將擬轉讓的股權數量、轉讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(或章程規定的時間)答復是否同意轉讓的意思、如同意轉讓,要求其在合理期限內行使優先購買權的意思、申明如既不同意轉讓,又不購買,視為同意轉讓且放棄優先購買權等這樣一些內容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東并未行使相關的優先購買權時,股權才可向第三人轉讓。

三、轉讓標的條款

轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由于實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議,因此應當對此予以注意。如果是公司100%的股權轉讓,則公司全部資產也必然發生跟隨股權轉讓的情況。但在有的公司中,轉讓方股東實際控制著某項公司資產或公司的業務項目,而該股東將其持有的公司全部股權轉讓給受讓方,表面上看是將其控制的資產或項目轉讓,但實際上這二者之間是有重要區別的。股權轉讓的情況下,公司的債務首先由公司自身資產來清償,但會影響受讓方的經濟權益,而同時受讓方也可以享受公司的收益分配權;而資產或項目轉讓的情況下,受讓人不需對公司債務承擔責任,但是資產或項目的轉讓需要得到公司的同意,否則協議的效力就存在問題。所以轉讓標的條款在這樣的股權轉讓交易中需要特別注意。

四、價格的確定方式

價格的確定方式之所以重要,是因為:雖然在幾乎所有的股權轉讓協議中,都必然會有轉讓價格條款,但實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協議中所寫的價格不一致,甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發生爭議時,往往需要法院根據證據情況來判斷哪個價格是真實的價格,這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。根據筆者的經驗,我們對價格的確定方式歸納了幾種方法:資產評估法,即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的凈值為依據確定轉讓價格;溢價法,即將資產凈值考慮其將來的升值潛力,給予一定幅度的擴大,作為轉讓價格依據;綜合定價法,即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時,還要承擔特定的債務或其他義務,這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字,而是綜合各項條件后確定的。當協議中詳細說明了這些價格的確定方法以后,將來發生爭議的可能性就大大減少了。

五、股權的內部登記

內部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權后,如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中,并不影響其股東的地位,只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指:公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。

股權轉讓協議中,對于股權變動的內部登記,應當予以約定,如果有一方違反約定義務使股權未能及時、正確等登記在內部文件中導致另一方損失,則應有相應法律后果。

六、風險轉移與追償

我們建議在股權轉讓合同中約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔,以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下,以什么時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。比如:以簽訂股權轉讓協議時為準、以受讓方付清全部轉讓款和其他轉讓義務時為準、以辦理了公司內部股權變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內效力,可用于一旦發生投資風險,一方是否可以向另一方追償損失的問題。

七、違約責任

沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議,對于一項完備的股權轉讓協議來說,違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定:

第一部分:陳述守約義務。

第二部分:違約賠償。如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務,或所作陳述與保證有任何不實,導致另一方收到損害的,違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經濟損失外,還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等。

第三部分:重大違約。特別指出協議中幾處關鍵的條款,如違反這些條款,視為重大違約。發生重大違約的,違約方除承擔賠償責任外,還應承擔特定數額的違約金,此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。


簽訂股權轉讓協議的注意事項:

1、簽訂股權轉讓協議的主體

股權轉讓中,出讓股權的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優先購買權時,才能向股東外第三人轉讓。同時,還需注意其它法定前置程序的履行,否則會出現無效的法律后果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事后反悔,導致糾紛產生。

3、對前置審批程序的關注   

一些股權轉讓協議還要涉及到主管部門的批準,如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

4、明晰股權結構

股權轉讓協議受讓方應當通過審閱目標公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件,對目標公司股權結構作詳盡了解。

5、股權轉讓協議受讓人應認真分析目標公司的經營狀況及財務狀況

①考察企業生產經營情況: a、企業的生產經營活動是否正常; b、核實企業的供貨合同或訂單。

②分析企業財務狀況:要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力;

③企業的納稅情況調查。

6、股權轉讓協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息,以確定是否存在瑕疵

①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,即股權轉讓協議中的股東出資未按時、足額繳納。

③應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

7、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

股權轉讓協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證:

a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;

b、保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;

c、保證其主體資格合法,有出讓股權的權利能力與行為能力;

d、如股權轉讓協議中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題,且可以被依法自由轉讓;

e、股權轉讓協議中的出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債,并就債務承擔問題與受讓方達成相關協議;

f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

股權轉讓協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證:

a、保證其主體資格合法,能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;

b、保證按股權轉讓協議約定支付轉讓價款。

8、股權轉讓協議應及時辦理工商變更登記手續

 

 

股權轉讓協議范本一

甲方:

乙方:

合營他方:

________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣),注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣),其中:____占有股份--%,____占有股份____%。

經甲、乙方友好協商,一致同意,將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方,達成如下股權轉讓協議:

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方(甲方): 名稱:____有限公司;法定地址:____;法定代表人____;職務____;國籍____。

2、受讓方(乙方): 名稱:____有限公司;法定地址:____;法定代表人____;職務____;國籍____。 二、股權轉讓的份額及價格 ____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。

三、股權轉讓交割期限及方式

自本協議由審批機構批準生效之日起—日內,乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

四、股權進行上述轉讓后,乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件,愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司,并由乙方重新委派董事。

六、違約責任 乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時,每逾期一個月,乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方,如逾期三個月仍未繳付的,除向甲方繳付違約金之外,甲方有權終止本協議,并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決,應提交 仲裁機構或其它仲裁機構,根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優先權,同意根據本協議的條款而進行的轉讓。

九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。

甲方: 乙方:

法定代表: 法定代表:

合營他方:

法定代表:

XXXX年_月_日 于 (簽署地點)

注意:所有簽名應同時在簽字處打印出簽名人姓名。

 

股權轉讓協議范本二

轉讓方:_______(甲方)
  住所:
  受讓方:_______(乙方)
  住所:
  本合同由甲方與乙方就_______有限公司 的股權轉讓事宜,于_______年___月___日在_______市訂立。
  甲乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,達成如下協議:
  第一條股權轉讓價格與付款方式
  1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權共_______萬元出資額,以_______萬元轉讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
  2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
  第二條 保證
  1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在_______有限公司的真實出資,是甲方合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權,沒有設置任何抵押、質押或擔保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。
  2、甲方轉讓其股權后,其在_______有限公司原享有的權利和應承擔的義務,隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
  3、乙方承認_______有限公司章程,保證按章程規定履行義務和責任。
  第三條 盈虧分擔
  本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后,乙方、即成為_______有限公司的股東,按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
  第四條 費用負擔
  本次股權轉讓有關費用,由(雙方)承擔。
  第五條 合同的變更與解除
  發生下列情況之一時,可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
  1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行。
  2、一方當事人喪失實際履約能力。
  3、由于一方或二方違約,嚴重影響了守約方的經濟利益,使合同履行成為不必要。
  4、因情況發生變化,經過雙方協商同意變更或解除合同。
  第六條 爭議的解決
  1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議,各方應友好協商解決。
  2、如果協商不成,則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
  第七條 合同生效的條件和日期
  本合同經各方簽字后生效。
  第八條 本合同正本一式四份,甲、乙雙方各執壹份,報工商行政管理機關一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
  甲方(簽名)) :_______ 乙方(簽名) :_______

股權轉讓協議范本三

 轉讓方:
 受讓方:

 按照《公司法》和公司章程的有關規定,根據公司股東會決議,經雙方協商一致,現就轉讓方轉讓對公司的出資達成如下協議:
 一、轉讓方同意轉讓對公司的股權1260萬元給受讓方,轉讓金額為1260萬元。并保證該股權無法律瑕疵,即沒有辦理任何讓第三方受益的抵押、質押等擔保,也未被任何機關查封、凍結。
 二、受讓方保證于 年 月 日之前,將上述轉讓金1260萬元支付給轉讓方。
 三、上述轉讓金在雙方交割完畢后,轉讓方不再享有公司權利和義務,相應由受讓方承繼。
 四、任何一方違約均應承擔10%的違約金,并可以解除本協議。
 五、如發生爭議,雙方可以先行協商,協商不成的任何一方均可向人民法院提起訴訟。
 本協議一式四份,雙方各執一份,交公司和公司登記機關各一份備案。

 轉讓方簽名:

 受讓方簽名:

 年 月 日


股權轉讓協議范本四

 轉讓方:
  受讓方:
  轉讓方與受讓方經過充分協商,在平等自愿的基礎上,就轉讓方在上海abc有限責任公司的股權轉讓給受讓方事宜,達成以下協議:
  一、轉讓方[ ]將其在上海abc有限責任公司的[ ]%股權轉讓給受讓方[ ].
  二、受讓方[ ]以其持有的股份,按照公司章程的規定,享有相應的責、權、利。
  三、本協議自雙方簽字蓋章后生效。本協議生效后,由公司盡快完成相關的工商登記變更手續。
  四、本協議一式三份,轉讓方、受讓方各執一份,并報工商登記機關備案一份。本協議于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].
  轉讓方簽字蓋章: 受讓方簽字蓋章:
  年 月 日 年 月 日

股權轉讓協議范本五

轉讓方:                 (以下簡稱甲方)
  受讓方:                 (以下簡稱乙方)
  鑒于甲方在   公司(以下簡稱公司)合法擁有 %股權,現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權,并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。
  鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。
  鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。
  甲、乙雙方經友好協商,本著平等互利、協商一致的原則,就股權轉讓事宜達成如下協議:
  第一條 股權轉讓
  1、甲方同意將其在公司所持股權,即公司注冊資本的   %轉讓給乙方,乙方同意受讓。
  2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權,包括該股權項下所有的附帶權益及權利,且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
  3、協議生效之后,甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
  第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式
  1、甲方同意根據本合同所規定的條件,以 元將其在公司擁有的 %股權轉讓給乙方,乙方同意以此價格受讓該股權。
  2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方:
  乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款 元。
  第三條 甲方聲明
  1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
  2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。
  3、自本協議生效之日起,甲方完全退出公司的經營,不再參與公司財產、利潤的分配。
  第四條 乙方聲明
  1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
  2、乙方承認并履行公司修改后的章程。
  3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
  第五條 股權轉讓有關費用的負擔
  雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用,由  方承擔。
  第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受
  1、從本協議生效之日起,乙方實際行使作為公司股東的權利,并履行相應的股東義務。必要時,甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務,包括以甲方名義簽署相關文件。
  2、從本協議生效之日起,乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
  第七條 協議的變更和解除
  發生下列情況之一時,可變更或解除本協議,但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
  1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本協議無法履行;
  2、一方當事人喪失實際履約能力;
  3、由于一方違約,嚴重影響了另一方的經濟利益,使合同履行成為不必要;
  4、因情況發生變化,當事人雙方經過協商同意;
  5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
  第八條 違約責任
  1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款,違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外,守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
  2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款,每延遲一天,應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后,如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額,或因乙方違約給甲方造成其它損害的,不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
  第九條 保密條款
  1、未經對方書面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息,也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
  2、保密條款為獨立條款,不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等,本條款均有效。
  第十條 爭議解決條款
  甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,應當友好協商解決。如協商不成,任何一方均有權按下列第     種方式解決:
  1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁,按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對甲乙雙方均有約束力。
  2、各自向所在地人民法院起訴。
  第十一條 生效條款及其他
  1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
  2、本協議生效后,如一方需修改本協議的,須提前十個工作日以書面形式通知另一方,并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
  3、本協議執行過程中的未盡事宜,甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的,簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
  4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
  5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續,并辦理相應的工商變更登記手續。
  6、本協議正本一式四份,甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。
轉讓方:            
          受讓方:            
           年    月     日            

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